（原标题：58.97亿元！芯联集成收购草案出炉，未构成重大资产重组、未设置业绩承诺）

图片来源于网络，如有侵权，请联系删除

9月4日晚间，芯联集成（688469.SH）公告称，董事会通过了收购控股子公司芯联越州集成电路制造（绍兴）有限公司（下称“芯联越州”）剩余72.33%股权的重组草案决议。

图片来源：芯联集成公告截图

具体交易方案为：芯联越州72.33%的股份对应资产交易价格为58.97亿元。芯联集成以发行股份的方式支付53.07亿元，占交易总对价90%，其余以支付现金的方式支付对价5.90亿元，占交易总对价的10%。

据悉，本次评估采用资产基础法和市场法两种方法对芯联越州100%股权进行评估，并选用市场法评估结果作为最终的评估结论。根据市场法评估结果，截至2024年4月30日，芯联越州100%股权的评估值为81.52亿元，评估增值率为132.77%。

本次交易发行股份的对手方为滨海芯兴、远致一号等15名交易对方。芯联集成拟发行数量约为13.14亿股，占发行后上市公司总股本的比例为15.70%，发行价为4.04元/股。

图片来源：芯联集成公告截图

尽管交易金额较高，但芯联集成表示，此次交易不构成重大资产重组。经其测算，芯联越州72.33%股权占上市公司资产净值的47.24%，低于50%标准。

图片来源：芯联集成公告截图

此外，本次交易未设置业绩承诺，芯联集成解释称，由于本次交易系上市公司收购控股子公司的少数股权，标的公司在本次交易前已经由上市公司控制，而且标的资产的评估方法未采用收益法，因此本次交易未设置交易对方对标的公司的业绩承诺条款。

交易完成后，芯联集成两大持股比例超过10%的股东越城基金、中芯控股，其股份将从交易前的16.33%、14.09%，稀释至13.77%、11.87%，同时上述多名交易对手方将进入芯联集成前十大股东名单，锁定期12个月。本次交易前后，上市公司均无控股股东、实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

图片来源：芯联集成公告截图

收购方案显示，从财务角度来看，本次交易前后，芯联集成的合并财务报表范围未发生变化。本次交易完成后，芯联越州将成为上市公司的全资子公司，上市公司归属于母公司股东的所有者权益规模将有所提升，因芯联越州报告期内尚未盈利，上市公司归母净利润及每股收益将受到一定影响。

芯联集成方面对此表示，虽然芯联越州目前仍处于高折旧、高研发投入导致的亏损状态，但随着芯联越州业务量的增加、产品结构的不断优化，以及机器设备折旧期逐步结束，预计将实现盈利能力改善，并成为上市公司未来重要的盈利来源之一。